Transaksi pihak terkait - apa ini?

Undang-undang Rusia menyediakan untuk pelaksanaan hubungan khusus - dalam bentuk transaksi dengan bunga. Apa kekhususan mereka? Bagaimana kepentingan dalam bentuk hukum utama bisnis Rusia - LLC dan JSC?

Itu adalah transaksi pihak terkait?

transaksi pihak terkait - hubungan hukum yang melibatkan entitas sehubungan kegiatan yang mungkin tertarik dalam berbagai pihak ketiga. Misalnya, jika dalam transaksi melibatkan badan usaha, maka yang bersangkutan dalam kaitannya dengan dirinya mungkin:

- pemimpin organisasi;

- pemegang saham - khususnya, mereka yang memiliki 20% dari modal saham perusahaan dan lebih;

- kerabat manajer dan pemilik perusahaan.

Ini menetapkan fakta yang menarik mereka. Hal ini dapat diperbaiki dalam kasus ini, jika mereka:

- adalah manfaat langsung;

- dapat menggunakan hasil kegiatan penerima manfaat lainnya - hak manajer atau pemegang saham.

Yang merupakan transaksi pihak terkait, kami telah mengidentifikasi. Mari kita mempertimbangkan cara di mana data dapat dilakukan hubungan.

Urutan transaksi dengan bunga

Syarat utama untuk pelaksanaan hubungan hukum, dalam pertanyaan, - persetujuan transaksi dengan pihak berelasi pada bagian dari struktur internal perusahaan yang kompeten. Misalnya, dewan direksi atau rapat pemegang saham dari masyarakat ekonomi. Lalu bagaimana persetujuan transaksi pihak terkait, itu tergantung terutama pada status hukum perusahaan.

Jadi, jika perusahaan beroperasi sebagai AO, maka persetujuan tersebut dapat dicapai dengan salah satu dari tiga mekanisme dasar:

- dengan suara mayoritas dari mereka direksi yang tidak tertarik dalam membuat kesepakatan;

- sebagian besar direktur yang tidak tertarik dalam kesepakatan tersebut, tetapi memiliki status manajer independen;

- mayoritas orang dari pemegang saham yang tidak tertarik dalam transaksi.

Mekanisme pertama ditandai dengan transaksi yang melibatkan badan usaha, yang beroperasi hingga 1.000 pemegang saham dengan hak suara, yang kedua diaktifkan jika jumlah pemegang saham melebihi 1000. Dalam kedua kasus, kondisi ini harus puas: subjek transaksi - dari satu atau lebih, yang terhubung ini harus disajikan properti, yang memiliki nilai kurang dari 2% dari aset dengan saldo sesuai dengan data akuntansi.

Mekanisme ketiga di mana keputusan tentang persetujuan transaksi pihak terkait, menyadari:

- jika subjek perjanjian - properti yang memiliki biaya 2% dari nilai buku aset perusahaan dan lebih;

- dalam situasi di mana dewan direksi gagal mengambil keputusan dalam mekanisme standar untuk persetujuan transaksi.

Dalam hal hubungan memasuki Ltd, keputusan untuk menyetujui transaksi dalam hal yang memiliki kepentingan dalam ini atau orang itu diambil dalam rangka rapat umum pendiri mayoritas orang dari para anggota yang tidak tertarik pada kesimpulan dari perjanjian.

Selain itu, jika badan usaha yang dibentuk oleh Direksi, keputusan tentang persetujuan hubungan hukum, yang merupakan transaksi pihak terkait mungkin terkait dengan kompetensi dokumen konstituen tubuh manajemen perguruan tinggi. Mekanisme ini, bagaimanapun, tidak dapat direalisasikan, jika jumlah biaya transaksi atau nilai properti yang subjek kontrak, melebihi 2% dari nilai properti Perusahaan - dasar informasi yang dicatat dalam laporan keuangan.

Jadi kita mempelajari cara di mana hubungan hukum dilakukan dengan partisipasi dari perusahaan, yang dapat mempengaruhi orang-orang yang memiliki kepentingan dalam transaksi. Ini akan berguna untuk mempertimbangkan bahwa beberapa kontrak tidak dapat ditugaskan untuk jenis yang sesuai.

Dalam beberapa kasus, transaksi tidak dapat ditandai dengan bunga?

Untuk transaksi ini, secara umum, hukum, bahwa:

- badan usaha dilaksanakan terdiri dari satu pendiri, yang juga menjabat sebagai kepala;

- menunjukkan kepentingan semua pemegang saham perusahaan, menyimpulkan kontrak;

- adalah transaksi yang dilakukan subjek untuk pre-emptive hak untuk membeli saham yang diterbitkan oleh perusahaan;

- adalah legal, dilakukan dengan pembelian dan penebusan saham yang diterbitkan oleh badan usaha;

- dilakukan dalam rangka reorganisasi - dalam bentuk merger dengan perusahaan yang modal piagam lebih dari tiga-perempat usaha yang dimiliki Reorganisasi;

- diperlukan dalam hal memastikan kepatuhan perusahaan dengan persyaratan hukum;

- dilakukan pada istilah yang tidak berbeda secara substansial dari orang-orang yang menjadi ciri transaksi serupa dengan partisipasi masyarakat dan pemangku kepentingan dalam kegiatan organisasi bisnis yang berkomitmen untuk saat ketika menetapkan bahwa kepentingan seseorang dalam kontrak.

Terkait transaksi pihak - hubungan hukum, yang sering terlibat badan usaha dalam status Perusahaan atau LLC. perusahaan tertular dari yang pertama dan tipe kedua ditandai dengan sejumlah fitur. Ini akan berguna untuk belajar mereka.

transaksi dengan pihak terkait dengan LLC: nuansa

Jadi, tipe pertama badan usaha yang dapat masuk ke dalam hubungan hukum, sebagai transaksi pihak terkait - adalah perseroan terbatas. Kontrak, satu sisi yang Perusahaan harus mematuhi persyaratan perundang-undangan yang mengatur kegiatan perusahaan-perusahaan ini - dalam hal kontrak yang relevan yang ditandai dengan bunga.

Secara khusus, persyaratan yang ditetapkan oleh hukum Perusahaan harus mematuhi transaksi di mana minat didefinisikan:

- orang dari Direksi, sebuah hubungan istimewa;

- Direktur Jenderal;

- badan eksekutif kolegial organisasi, anggota masyarakat, yang memiliki 20% dari pemilik suara atau lebih di perusahaan;

- orang yang memiliki kewenangan untuk mengeluarkan instruksi sehubungan dengan masyarakat ekonomi, mengikat.

Kepentingan dalam transaksi dari orang-orang mengatakan didirikan sesuai dengan kriteria yang ditetapkan dalam UU LLC. Secara khusus, fakta ini ditentukan jika warga disebutkan dan keluarga mereka, serta orang yang berafiliasi dengan mereka:

- perbuatan hukum atau pihak yang mewakili kepentingan pihak ketiga dalam rangka kerjasama dengan entitas ekonomi;

- memegang 20% atau lebih dari sekuritas atau modal dasar badan hukum yang merupakan pihak hubungan hukum mewakili kepentingan pihak ketiga dalam interaksi mereka dengan perusahaan;

- posisi hold dalam sistem manajemen perusahaan, yang merupakan pihak untuk transaksi atau mewakili kepentingan pihak ketiga dalam rangka hubungan dengan badan usaha, atau manajer puncak dari Perusahaan Manajemen badan hukum yang relevan.

Tidak termasuk yang ditentukan dalam undang-undang tentang alasan perusahaan, fakta dari kepentingan orang-orang tertentu pada kesimpulan dari kontrak dapat ditentukan pada setiap alasan lainnya. Secara khusus, kriteria yang dapat ditentukan oleh pihak yang berkepentingan dalam transaksi dapat ditentukan dalam anggaran dasar perseroan terbatas.

Warga negara yang diakui sebagai terlibat dalam transaksi dengan alasan ditangani, dapat membawa sejumlah kewajiban yang ditetapkan oleh hukum. Mari kita memeriksa mereka.

tertarik pihak kewajiban menurut hukum LLC

Kewajiban utama dari pihak yang berkepentingan, seperti tercermin dalam UU tentang Perseroan Terbatas, terletak pada kenyataan bahwa warga negara tersebut wajib segera menginformasikan rapat umum pemegang saham:

- badan hukum di mana orang-orang ini dan kerabat mereka memiliki 20% atau lebih dari modal dasar;

- tentang perusahaan di mana warga negara ini dan keluarga mereka memegang posisi dalam sistem manajemen;

- Data pada individu yang dikenal hubungan hukum di mana mereka dapat diidentifikasi sebagai stakeholder.

nuansa tertentu ditandai prosedur persetujuan transaksi sesuai dengan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas. Di atas kita telah melihat poin umum dari prosedur. Kami akan mempelajarinya secara lebih rinci dalam hal ketentuan peraturan perundang-undangan.

Persetujuan transaksi berdasarkan hukum Perusahaan: nuansa

Sesuai dengan bagian utama dari undang-undang yang mengatur kegiatan LLC, transaksi pihak terkait - hubungan hukum, yang dapat dieksekusi tunduk pada keputusan persetujuan dari pertemuan pemilik perusahaan. Hal ini berlaku umum suara mayoritas dari pemilik mereka yang tidak tertarik dalam kontrak. Yang sesuai solusi (Partai transaksi dapat mentakdirkan kebutuhan untuk mempersiapkan berbagai dokumen melengkapi kontrak) harus dijalankan sebagai sumber terpisah, dimana:

- mengidentifikasi orang-orang yang bertindak sebagai pihak atau penerima manfaat dalam hubungan hukum;

- mencerminkan subjek transaksi dan istilah esensial.

yang LLC Act memungkinkan otoritas administratif dari korporasi untuk membuat keputusan yang bersangkutan, di bawah transaksi yang dapat disimpulkan di masa depan sebagai bagian dari kegiatan utama ekonomi perusahaan. Dalam hal ini keputusan tentang persetujuan transaksi pihak terkait tetap jumlah maksimum yang bisa diperbaiki dalam kontrak yang relevan. Tuan rumah regulasi kontrol perusahaan berlaku sampai saat ketika tuan rumah pertemuan berikutnya pemegang saham - kecuali peraturan lainnya tidak menyediakan manajer solusi untuk menyetujui kontrak.

yang LLC Hukum: di mana kasus persetujuan transaksi yang bersangkutan tidak diperlukan?

Mungkin ada kasus di mana hukum transaksi dengan pihak berelasi memungkinkan manajemen perusahaan tidak membuat keputusan tentang persetujuan hubungan yang relevan. Dengan demikian, adalah mungkin dalam hal kondisi kontrak tidak fundamental berbeda dari parameter transaksi serupa yang terjadi antara masyarakat ekonomi, dan salah satu cara atau pihak yang berkepentingan lain dalam rangka kegiatan perusahaan biasa. Tapi mereka harus dilakukan sebelum entitas memiliki kepentingan akan menerima status yang sesuai. Namun, pembebasan ini dibatasi. Ini hanya dapat berlaku untuk transaksi yang dilakukan dengan saat ketika subjek dengan bunga, telah menerima status orang yang bersangkutan, dan sampai rapat pemegang saham berikutnya.

Dalam beberapa kasus, transaksi utama dan transaksi pihak terkait dari jenis yang sesuai menurut hukum yang LLC mungkin tidak berlaku. Pertimbangkan kemudian, alasan mengapa hal ini mungkin.

yang LLC hukum: pengakuan terkait transaksi dengan pihak yang batal

Dalam hal ini kita berbicara tentang pengakuan dari nol transaksi dan batal oleh pengadilan. Alasan untuk keputusan masing-masing pengadilan adalah:

- fakta membuktikan suara tertarik pihak perusahaan, di mana suaranya tidak berdampak pada hasil rapat;

- kurangnya bukti fakta bahwa transaksi itu tidak disertai dengan penderitaan kerugian kemitraan atau untuk mengatasi kepada pihak pengadilan, atau kemungkinan terjadinya efek samping pada mata pelajaran tersebut;

- ketersediaan pada saat sidang bukti keputusan selanjutnya pada persetujuan kontrak, yang berdasarkan aturan hukum perusahaan harus batal;

- bukti fakta bahwa hubungan pihak lain tidak diberitahu tentang transaksi, yang menyimpulkan melanggar norma-norma yang ditetapkan dalam UU LLC.

Jadi kita mempelajari cara di mana kesimpulan ini transaksi menantang dengan bunga di perseroan terbatas dilakukan dan. Mari kita mempertimbangkan fitur utama dari hubungan ini dalam entitas ekonomi utama lainnya - perusahaan saham gabungan. Sesuai dengan jenis transaksi tunduk pada ketentuan hukum yang terpisah pada perusahaan saham gabungan. Ini akan menjadi yang paling menarik untuk mempelajari apa apa norma-norma perbuatan hukum dalam hal definisi kepentingan.

UUPT: definisi kepentingan

Dilihat dalam jangka UU JSC terungkap hampir sama seperti pada tindakan normatif yang mengatur kegiatan perusahaan dengan kewajiban terbatas. Bunga dalam hal ini mungkin:

- Manager, bagian dari papan direktur perusahaan;

- CEO;

- manajer, melaksanakan kegiatan dalam kerangka badan eksekutif kolegial, yang memiliki 20% atau lebih saham perusahaan;

- orang yang memiliki hak untuk memberikan kepada karyawan pesanan JSC mengikat.

Dalam hal ini, fakta dari kepentingan orang-orang ini diakui dalam hal mereka, kerabat atau orang mereka berafiliasi dengan mereka:

- merupakan pihak untuk transaksi;

- adalah penerima, perantara atau perwakilan dalam rangka hubungan hukum;

- memiliki 20% atau lebih persen dari perusahaan modal dasar yang melayani pihak untuk transaksi;

- memiliki posisi dalam administrasi perusahaan, yang merupakan subjek dari hubungan hukum, penerima manfaat, perantara atau perwakilan.

UUPT: definisi kurangnya minat

Pada gilirannya, kurangnya minat dalam transaksi secara default didefinisikan oleh UU Perusahaan:

- dalam hal perusahaan saham gabungan, yang terdiri dari pemegang saham tunggal, yang pada saat yang sama sebagai direktur umum;

- hubungan hukum, yang dilakukan untuk kepentingan semua peserta di perusahaan saham gabungan;

- Ketika menempatkan sekuritas perusahaan melalui penawaran umum, serta hak pre-emptive untuk membeli saham yang dikeluarkan oleh;

- pembelian atau penebusan sebuah perusahaan saham gabungan dikeluarkan surat berharga;

- dalam reorganisasi entitas ekonomi dalam bentuk merger atau konsolidasi;

- dalam transaksi yang harus dilakukan karena undang-undang Rusia - harga dan tarif yang ditetapkan oleh pemerintah Rusia;

- untuk hukum, dilakukan sesuai dengan Undang-Undang tentang Ketenagalistrikan;

- dalam hal membuat kontribusi oleh pemegang saham perusahaan dalam properti.

Apa fitur yang ditandai dengan prosedur persetujuan di bawah pertimbangan dari hubungan hukum yang bersangkutan? Pada prinsipnya, undang-undang tentang perusahaan saham gabungan secara keseluruhan mencerminkan prinsip yang sama seperti persetujuan transaksi pihak terkait yang dianggap di atas pada awal artikel ini. Fitur keputusan tertentu mungkin tergantung pada jumlah pemegang saham, serta nilai transaksi sehubungan dengan indikator penilaian sesuai dengan laporan akuntansi.

Perlu dicatat bahwa hukum yang mengatur hubungan hukum dalam pertimbangan, akan ada perubahan yang signifikan pada tahun 2017. transaksi dengan pihak terkait yang tunduk kepada peraturan hukum dalam kerangka aturan yang dapat disesuaikan untuk secara substansial legislator dari waktu ke waktu. Hal ini mungkin karena berbagai faktor. Misalnya, kebutuhan untuk meningkatkan kontrol atas hubungan yang relevan di mana perhitungan dilakukan dengan menggunakan biaya modal. Satu atau transaksi pihak sampel terkait lainnya dapat ditandai dengan signifikansi besar atau lebih kecil dalam hal kontrol, tetapi umum untuk semua jenis norma hukum yang relevan memungkinkan pemantauan mereka efektif. Dan jika perlu, Anda dapat mengaktifkan mekanisme hukum yang ada untuk melakukan kontrol atas setiap transaksi.